Тиха и скучна жизнь графини Роллы в поместье её отца. Досуг проходит в обществе нудных графов Пикси и Микси, а так же бабули, страдающей клептоманией... Но в это время в поместье проходит сельская ярмарка, где Ролла знакомится с молодым инженером, вернувшимся на родину, чтобы построить железную дорогу. Он хочет строить её около деревни, что не входит в планы графа. Пытаясь задобрить инженера, граф поселяет инженера в своем имении. Но инженер неподкупен! Тогда граф запрещает дочери, полюбившей инженера с первого взгляда, общаться с ним и планирует выдать её замуж за графа Элемери, который должен вернуться домой после пятнадцатилетнего отсутствия. Вот тут-то вступает в дело младший конюх Мишка, друг инженера. Переодевшись во фрак, он выдает себя за Элемери.
