Два закадычных друга Вон Чун Юн и Чен Фу Сум вынуждены бежать из своего городишки в большой Шанхай. Здесь, благодаря своим навыкам в кунг-фу они неожиданно начинают продвигаться по бандитской лестнице на самый верх. И вот когда на пути остается только крестный отец города, неожиданно Фу Сум, которому надоело быть в тени своего старшего друга, поворачивает против Чун Юна...